Prestito obbligazionario convertibile: cos’è e come funziona?
Spiegazione, definizione e postergazione del prestito obbligazionario convertibile
Quando una società per azioni o un ente pubblico hanno bisogno di finanziarsi possono ricorrere al prestito obbligazionario. Questo è uno strumento diverso dal semplice prestito, a cui ricorrono le persone fisiche. Il privato che abbia bisogno di fondi per acquistare un’autovettura o un immobile può richiedere un prestito o un mutuo a un istituto di credito. Scopriamo in questo articolo cos’è un prestito obbligazionario ‘convertibile’ e come funziona la sua posterogazione.
Prestito obbligazionario convertibile: cos’è?
Per prestito obbligazionario convertibile si intende quel tipo di obbligazione che consentono all’obbligazionista di scegliere di convertire le sue obbligazioni in azioni.
A seconda degli importi e delle scadenze: per somme inferiori a 80 mila euro e durate più brevi di dieci anni, il prestito personale è lo strumento principale; per cifre anche superiori al milione di euro e durate anche quarantennali, il mutuo è il tipo di finanziamento adeguato.
Nel caso dei prestiti obbligazionari, la società per azioni o l’ente pubblico possono emettere un certificato, chiamato obbligazione, da collocarsi sul mercato. In questo modo, il finanziamento non arriva da un unico soggetto ma dalla platea di investitori che considerino adeguato il tasso di interesse corrisposto.
Come funziona il prestito obbligazionario convertibile in azioni
Per comprendere come funziona un prestito obbligazionario, è utile spiegare cosa siano e come funzionino le obbligazioni. Le obbligazioni sono dei documenti, chiamati titoli, che rappresentano un debito emesso da una società per azioni o un ente pubblico. Questo debito sarà rimborsato alla scadenza definita, maggiorato da un interesse sul capitale prestato.
Le obbligazioni più semplici prevedono due operazioni: il conferimento del capitale da parte dell’investitore a inizio periodo, e la sua restituzione, comprensiva di interessi, alla scadenza, solitamente non superiore all’anno. Obbligazioni più articolate e di durata maggiore possono contemplare delle remunerazioni intermedie per gli investitori, chiamate cedole. Queste rappresentano gli interessi periodici sul capitale, solitamente corrisposti semestralmente o annualmente.
La facoltà di emettere obbligazioni è riservata alle persone giuridiche quali: le società per azioni e le società in accomandita per azioni, le banche e gli enti del settore pubblico.
Esiste una grande varietà di obbligazioni, che possono differenziarsi per:
- Il tasso di interesse applicato
- Le modalità di rimborso da parte dell’emittente
- Il prezzo di emissione, rispetto suo valore
- La possibilità di conversione
Come per le altre tipologie di finanziamento, il tasso di interesse di un’obbligazione può essere fisso o variabile. Le obbligazioni possono essere tutte rimborsate secondo un preciso piano di ammortamento oppure l’ordine di rimborso può essere casuale. In quanto al prezzo, l’emittente può decidere che il prezzo di vendita sul mercato sia superiore al suo valore nominale, ovvero sia emessa sopra la pari; che sia uguale al valore nominale, o alla pari; o che abbia un prezzo inferiore, o sotto la pari. Dunque, per un’obbligazione di mille euro, il suo prezzo di vendita iniziale può essere di 950, come di 1.000 o di 1.050 euro.
L’aspetto che più ci interessa è quello della possibilità di conversione. L’emittente può decidere che il titolo del debito dia all’investitore la facoltà di decidere come riavere il capitale prestato: se in forma liquida, con la restituzione dei fondi, o sottoforma di azioni.
Nel caso in cui l’investitore scegliesse di trasformare il prestito obbligazionario convertibile in azioni, il debito verrebbe convertito in partecipazione al capitale dell’emittente con un rapporto di cambio prestabilito.
Prestito obbligazionario convertibile: le caratteristiche
Come accennato, un prestito obbligazionario convertibile è un finanziamento che può cambiare natura sotto determinate condizioni. Con questo tipo di investimento, l’investitore può decidere se ottenere il rimborso del finanziamento alle scadenze opportune o se trasformarlo in una partecipazione societaria. La differenza principale è presto detta. Con un investimento obbligazionario, la remunerazione è sostanzialmente fissa e costituita dagli interessi remunerati sul capitale laddove, con un investimento azionario, la remunerazione del capitale è rappresentata dalla distribuzione degli utili sotto forma di dividendi.
Ben inteso, tanto per le obbligazioni quanto per le azioni, il guadagno può essere rappresentato dall’apprezzamento del capitale investito. L’investitore può sempre rivendere nel mercato secondario l’obbligazione o l’azione acquistate. In questo caso, il guadagno sarà dato dalla differenza tra il prezzo di acquisto e quello di vendita, che può anche avere valori apprezzabili. La differenza sostanziale tra le due forme di investimento è che per le azioni, questo guadagno in conto capitale può arrivare ad essere un multiplo del capitale investito.
Un prestito obbligazionario convertibile presenta le seguenti caratteristiche:
- Delibera degli azionisti
- Una durata medio lunga
- Cedola
- Rapporto di conversione
- Finestra di conversione
- Rimborso
L’emissione di un prestito obbligazionario convertibile può avvenire su delibera dei soci, qualora la legge o lo statuto non dispongano diversamente. La durata di un prestito obbligazionario non è solitamente inferiore ai cinque anni.
L’importo della cedola è determinato calcolando un interesse annuo sul capitale ed eventualmente dividendo questo valore per il numero di cedole, se sono pagate più volte in un anno. La finestra di tempo in cui è possibile convertire l’obbligazione può essere determinata dopo un determinato periodo o anche essere disponibile per tutta la durata dell’obbligazione, salvo un periodo inziale. Nel caso in cui l’investitore non opti per la conversione, il rimborso dell’investimento può avvenire in un’unica soluzione.
Nel dettaglio, il rapporto di conversione indica il numero di azioni che si possono ottenere in cambio dell’obbligazione: queste possono essere scambiate alla pari o meno.
Posterogazione del prestito obbligazionario convertibile
I prestiti obbligazionari convertibili non sono soggetti a postergazione. Secondo l’articolo 2467 del Codice Civile, il finanziamento dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. Spieghiamo cosa significa. I soci, che partecipano all’andamento della società con le loro quote azionarie, sono i soggetti che accettano di sopportare il rischio di impresa in cambio di una quota dei profitti. Al contrario, i finanziatori, che prestano i capitali sottoforma di obbligazioni, accettano di ricevere un compenso stabile – le cedole unite al rimborso a scadenza – pur di non correre questo rischio.
Nel caso in cui un’impresa si trovi in difficoltà e rischi la liquidazione, i finanziatori sono liquidati prima dei soci. Questi ultimi potranno riavere il loro capitale solo se i fondi aziendali siano sufficienti. Questo può comportare che i soci decidano di conferire capitali azionari insufficienti all’attività dell’impresa e di compensare il resto sotto forma di prestiti da parte dei soci. Ebbene, l’articolo 2467 del Codice civile distingue se tale finanziamento è effettuato dai soci o da investitori terzi: nel primo caso, i soci verranno comunque soddisfatti dopo che gli investitori saranno stati ripagati e fintantoché i fondi residui siano sufficienti.
Ora, la giurisprudenza ha confermato che i prestiti obbligazionari non seguono la disciplina della postergazione, ex articolo 2467 c.c. Tra le motivazioni, rileva la natura cartolare dell’obbligazione, ovvero la sua idoneità ad essere scambiata sul mercato secondario, eventualmente passando di mano dai soci finanziatori ai terzi finanziatori. Inoltre, la convertibilità delle obbligazioni convertibili presuppone che, anche fosse il socio finanziatore ad acquisirle, egli lo faccia nella convinzione e nell’interesse economico di trasformarle in azioni, partecipando dunque al buono o cattivo esito dell’impresa.
Prestito obbligazionario convertibile: vantaggi e svantaggi
Dal punto di vista della società emittente, il prestito obbligazionario permette di ottenere un finanziamento a condizioni di mercato, inferiore a quelle che potrebbero ottenere rivolgendosi a un unico istituto di credito.
Va aggiunto che, il tasso della cedola di un prestito obbligazionario convertibile è anche inferiore a quello di un’obbligazione che presenti le stesse caratteristiche ma che non sia convertibile, proprio perché, in aggiunta alla remunerazione del capitale, conferisce una facoltà di scelta all’investitore. Questa facoltà è un segnale sulle prospettive future di guadagni che l’impresa conta di avere.
Dal punto di vista dell’investitore, un prestito obbligazionario convertibile presenta il vantaggio di un rendimento noto a priori, definito dal tasso di interesse. Inoltre, questo titolo concede la facoltà di scelta se, considerata la performance dell’emittente, diventare socio e partecipare alla distribuzione degli utili. Un prestito obbligazionario convertibile potrebbe, cioè, costituire un ingresso graduale nel mercato azionario. Ovvero: l’investitore che sceglie un prestito obbligazionario lo fa perché considera probabile l’eventualità di convertire l’obbligazione in azioni. Viceversa, in caso di dubbio converrà scegliere un’obbligazione semplice, che presenterà rendimenti maggiori, a parità di altre condizioni.
Un altro svantaggio dei prestiti obbligazionari convertibili è dato dalla scarsa liquidità del mercato secondario. Questo significa che, l’investitore avrà meno possibilità di rivendere il titolo, qualora le condizioni di mercato lo consentissero perché vi saranno meno persone interessate ad acquistarlo.
I prestiti obbligazionari sono investimenti articolati. Questi delle obbligazioni emesse da società di capitali o enti pubblici che, durante una predefinita finestra di tempo, possono essere convertiti in azioni. E, come abbiamo visto, la posterogazione del prestito obbligazionario convertibile non è prevista.
Ad ogni modo, l’investitore che acquista delle obbligazioni può quindi decidere di trasformarsi in socio e partecipare del rischio di impresa, con tutti i vantaggi e gli svantaggi che ne conseguono. Un prestito obbligazionario è caratterizzato da una durata media, non inferiore ai cinque anni; da una o più cedole annuali, che remunerano il capitale investito secondo un interesse determinato al momento dell’emissione; un rapporto di conversione, che determina il cambio tra la quantità di obbligazioni e di azioni. Nel caso in cui l’investitore decida di convertire le proprie obbligazioni, egli otterrà in cambio delle azioni dell’impresa. Nel caso in cui egli decida di non effettuare questa scelta, a fine periodo sarà rimborsato del capitale investito inizialmente.
Le obbligazioni convertibili rappresentano un modo per accedere al mercato azionario in più fasi. Come tali possono comportare rischi maggiori rispetto alle semplici obbligazioni, soprattutto perché l’andamento del prezzo delle azioni influenzerà anche il valore delle obbligazioni convertibili sul mercato secondario. A questo si aggiunge la minore liquidità dello strumento, determinata da una minore platea di investitori interessati alla tipologia rispetto a quelli che preferiscono le obbligazioni semplici.
Articolo scritto da: Fabrizio Pagni
Lascia un Commento
Vuoi partecipare alla discussione?Sentitevi liberi di contribuire!